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第一章  總  則

第一條  為維護深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東的合法權益，提高股東大會議事效率，保障大會程序及決議的合法性，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和《深圳市科陸電子科技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，制定深圳市科陸電子科技股份有限公司股東大會議事規則（以下簡稱“本規則”）。

第二條  公司應當嚴格按照法律、行政法規、本規則及公司章程的相關規定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。

公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。

第三條  股東大會應當在《公司法》和公司章程規定的范圍內行使職權。

第四條  股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現《公司法》第一百零一條規定或《公司章程》的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在2個月內召開。

公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所（以下簡稱“證券交易所”），說明原因并公告。

第五條  公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章程的規定；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第二章  股東大會的召集

第六條  董事會應當在本規則第四條規定的期限內按時召集股東大會。

第七條  二分之一以上的獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由并公告。

第八條   監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第九條  單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十條  監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第十一條  對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

第十二條  監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。 

第三章   股東大會的提案與通知

第十三條  提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。

第十四條  單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定外，召集人在發出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規則第十三條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第十五條  召集人應當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應當于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

第十六條  股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

第十七條  股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

（三）披露持有公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第十八條  股東大會通知中應當列明會議時間、地點，并確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第十九條  發出股東大會通知后,無正當理由，股東大會不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

第四章  股東大會的召開

第二十條  公司應當在公司住所地或公司章程規定的地點召開股東大會。

股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。公司可以采用安全、經濟、便捷的網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

股東可以親自出席股東大會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。

第二十一條  公司股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

第二十二條  董事會和其他召集人應當采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第二十三條  股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

第二十四條  股東應當持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委托書和個人有效身份證件。

第二十五條  召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第二十六條  公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。

第二十七條  股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。董事未推選出會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，無法推舉出股東主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權的股東（或股東代理人）主持會議。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反本規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第二十八條  股東大會會議按下列先后程序進行和安排會議議程：

（一） 推舉或確定會議主持人（如需要）；

（二） 會議主持人宣布會議開始；

（三） 董事會秘書報告主要到會人員名單；

（四） 會議主持人宣布會議規則；

1、會議的召集情況；

2、會議議程；

3、會議提案的宣讀（或介紹）、審議方式；

4、會議表決方式；

5、其他事項。

（五） 審議大會提案；

（六） 會議主持人宣布現場出席會議的股東和股東代理人人數及所持有表決權的股份總數（會議登記應當終止）；

（七） 推舉兩位股東代表負責計票、監票（以舉手方式，由出席大會的股東或股東代理人總人數的過半數同意通過；無法推舉的，由出席大會的、與本次會議所議事項無關聯關系的、持有最多有表決權股份的兩位股東或其股東代理人擔任）；

（八） 對所有提案逐項表決（累積投票選舉董事、監事的提案除外）；

（九） 律師、股東代表、監事代表共同收集表決票并進行票數統計；

（十） 會議主持人宣讀每一提案的表決情況、表決結果以及每一提案是否獲得通過并形成股東大會決議；

（十一） 會議主持人宣布股東大會會議結束。

會議主持人可以根據具體情況和需要，調整上述會議程序和議程。

第二十九條  在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。

第三十條  股東參加股東大會，依法享有發言、詢問、質詢、表決等權利。

第三十一條　董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢認真對待并作出解釋和說明。

第三十二條  會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第三十三條  股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

第三十四條  股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據公司章程的規定或者股東大會的決議，應當實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第三十五條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

董事、監事候選人由上一屆董事會、監事會及持有或合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東以書面形式提名，提名時應提供候選董事、監事的簡歷和基本情況，由董事會提請股東大會決議。

股東大會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事的提案獲得通過后，新任董事、監事在會議結束后立即就任。

第三十六條  除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

第三十七條  股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

第三十八條  同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第三十九條　出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第四十條  股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第四十一條   股東大會會議現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第四十二條  股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第四十三條  提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第四十四條  股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下內容： 

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、經理和其他高級管理人員姓名； 

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； 

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其它方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十五條　召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第四十六條  股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在會議結束后立即就任。

第四十七條  股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應當在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

第四十八條  公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

第五章、對董事會的授權原則和授權內容

第四十九條  公司股東大會授權董事會決定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委托理財、關聯交易等事項時，應遵循以下授權原則：

（一）符合法律、行政法規、部門規章及公司章程的相關規定；

（二）不損害公司、公司全體股東，尤其是中小股東的合法權益；

（三）以公司及股東利益最大化為目標、公司持續發展為中心，保證公司經營順利，高效運行；

（四）及時把握市場機遇，靈活務實，公司的經營決策及時有效。

第五十條  公司股東大會授權董事會有權決定下列收購出售資產、計提資產減值準備及核銷資產損失、資產抵押、對外投資、委托理財、貸款、關聯交易等事項：

1、非關聯交易事項：

（1）公司發生的購買或出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內）、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資，不含證券投資、風險投資）、租入或租出資產、資產抵押、質押、簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）、贈與或受贈資產、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議以及其他交易，達到下列標準的（下列指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算）：

① 審議交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準）占公司最近一期經審計總資產的50%以上的事項；

② 審議交易的成交金額(含承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的50%以上的事項；

③ 審議交易標的（如股權）在最近一個會計年度的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上的事項；

④ 審議交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%以上的事項；

（2）審議公司超過5000萬元的除證券投資以外的風險投資事項；

公司進行證券投資，不論金額大小，均應當經董事會審議通過后提交股東大會審議，并應當取得全體董事三分之二以上和獨立董事三分之二以上同意。

公司進行前述投資事項應當由董事會或股東大會審議批準，不得將委托理財審批權授予公司董事個人或經營管理層行使。

（3）審議連續十二月累計對外提供財務資助金額超過公司最近一期經審計凈資產10%的事項；

（4）審議與公司日常經營相關的交易（包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產；銀行貸款等）超過公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%的事項。

公司在十二個月內發生的同類交易，應當按照累計計算的原則適用上述的規定。已按照上述的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

2、關聯交易事項：

（1）審議公司與關聯自然人發生的金額在3000萬元以上的交易；

（2）審議公司與關聯法人發生的下列交易：①金額在3000萬元以上的交易；②金額占公司最近一期經審計凈資產的5%以上的交易。

公司在十二個月內發生的同類交易，應當按照累計計算的原則適用上述的規定。已按照上述的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。、

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

3、審議公司在一個會計年度內，計提資產減值準備累計金額超過最近一期經審計的凈資產10%的事項；

4、審議公司單項資產核銷金額超過人民幣500萬元的，或當年累計核銷金額超過人民幣3000萬元的事項。

第五十一條  公司對外擔保事項具有下列情形之一的，須經股東大會審議通過：

（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；

（二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；

（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過五千萬元人民幣；

（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

（七）深圳證券交易所或本公司章程規定的其他擔保情形。

股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

上述情形之外的其他對外擔保事項，股東大會授權董事會審批決定。

第五十二條  董事會審議對外擔保事項時，除應遵守本規則第五十一條的規定外，還應嚴格遵循以下規定：

（一）對外擔保事項必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意，并經全體獨立董事三分之二以上審議同意；

（二）未經股東大會批準，公司不得為任何非法人單位或個人提供擔保；

（三）公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有相應的承擔能力；

（四）應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。

第六章  附則

第五十三條  股東大會召開后，公司應按公司章程和國家有關法律法規及規范性文件進行信息披露，信息披露的內容由董事會負責按有關規定進行審查，并由董事會秘書依法具體實施。董事會秘書為公司指定的新聞發言人。

第五十四條  本規則所稱公告或通知，是指在中國證監會指定報刊上刊登有關信息披露內容。公告或通知篇幅較長的，公司可以選擇在中國證監會指定報刊上對有關內容作摘要性披露，但全文應當同時在中國證監會指定的網站上公布。

本規則所稱的股東大會補充通知應當在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。

第五十五條 本規則所稱“以上”、“以內”、“以下”、“不超過”，都含本數；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。

第五十六條  本規則為公司章程附件，由公司董事會負責解釋。

第五十七條  本規則經股東大會審議通過后生效。

深圳市科陸電子科技股份有限公司董事會

2015年7月30日