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董事會議事規則
瀏覽次數： 發布時間：2024-05-15
第一章 總則
第一條 為提高董事會工作效率，忠實履行職責，維護深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）利益，保障會議程序及決議的合法性，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《深圳市科陸電子科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，制定本規則。
第二章 董事
第二條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會采取不得擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的證券市場禁入措施，期限未滿的；
（七）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；
（八）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第三條 董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定，履行董事職務。
董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第四條 董事應當遵守法律、行政法規和《公司章程》，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反《公司章程》的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反《公司章程》的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第五條 董事應當遵守法律、行政法規和《公司章程》，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他勤勉義務。
第六條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第八條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在《公司章程》規定的合理期限內仍然有效。
董事任期結束后兩年內，不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務。
董事對公司商業秘密的保密義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。
其他忠實義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生和離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況或條件下結束而定。
第九條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或《公司章程》的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的有關規定執行。
第三章 董事會組成及職權
第十一條 根據《公司章程》規定，董事會由9名董事組成，設董事長1人，獨立董事3人，其中至少一名會計專業人士。
第十二條 公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照《公司章程》和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。
第十三條 董事會設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備及文件保管、公司股東資料的管理、辦理信息披露事務、投資者關系工作等事宜。董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。
董事會秘書應遵守法律法規、深圳證券交易所規則、其他規范性文件及《公司章程》等相關規定。
第十四條 董事會行使下列職權：
（一） 召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二） 執行股東大會的決議；
（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七） 擬訂公司重大收購、《公司章程》第二十二條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八） 在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；
（九） 決定公司內部管理機構的設置；
（十） 決定聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一） 制訂公司的基本管理制度；
（十二） 制訂《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事項；
（十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五） 聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；
（十六） 對公司因《公司章程》第二十二條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份作出決議；
（十七） 法律、行政法規、部門規章或《公司章程》授予的其他職權。
超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。
第十五條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第十六條 董事會應當確定購買或出售資產、對外投資、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
董事會有權決定下列購買或出售資產、資產抵押、對外投資、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項：
1、非關聯交易事項：
對公司發生的購買或出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內）、對外投資（含委托理財、對子公司投資）、租入或租出資產、資產抵押、質押、簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）、贈與或受贈資產、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議以及其他交易，達到下列標準的（下列指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算）：
（1）審議交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準）占公司最近一期經審計總資產的10%以上的事項；但交易標的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上的，應提交股東大會審議批準；
（2）審議交易的成交金額（含承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過一千萬元的事項；但交易標的成交金額（含承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上且絕對金額超過五千萬元的，應提交股東大會審議批準；
（3）審議交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過一百萬元的事項；但交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上且絕對金額超過五百萬元的，應提交股東大會審議批準；
（4）審議交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 10%以上，且絕對金額超過一千萬元的事項；但交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上且絕對金額超過五千萬元的，應提交股東大會審議批準；
（5）審議交易標的（如股權）涉及的資產凈額（同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過一千萬元的事項；但交易標的（如股權）涉及的資產凈額占公司最近一期經審計凈資產的50%以上且絕對金額超過五千萬元的，應提交股東大會審議批準；
（6）審議交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過一百萬元的事項；但交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上且絕對金額超過五百萬元的，應提交股東大會審議批準。
公司發生除委托理財等深圳證券交易所對累計原則另有規定的事項外的其他交易時，應當對交易標的相關的同一類別交易，按照連續十二個月累計計算的原則適用上述的規定。已按照上述的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
2、關聯交易事項：
（1）審議公司與關聯自然人發生的成交金額超過30萬元的交易；
（2）審議公司與關聯法人（或者其他組織）發生的成交金額超過300萬元，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值超過0.5%的交易。
公司在連續十二個月內發生的與同一關聯人進行的交易或與不同關聯人進行的與同一交易標的的交易，應當按照累計計算的原則適用上述的規定。上述同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關系的其他關聯人。已按照上述的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
3、董事會審議對外擔保事項時，除應遵守《公司章程》第四十條的規定外，還應嚴格遵循以下規定：
（1）對外擔保事項必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意，并經全體獨立董事三分之二以上審議同意；為關聯人提供擔保的，應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，并經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議；
（2）未經股東大會批準，公司不得為任何非法人單位或個人提供擔保；
（3）應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。
4、決定一個會計年度內累計捐贈金額超過最近一期經審計凈資產1%的對外捐贈事項；但一個會計年度內累計捐贈金額超過最近一期經審計凈資產10%，且絕對金額超過五千萬元的，應提交股東大會審議。
第四章 董事會會議召集、召開程序
第十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前通知全體董事和監事。
第十八條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。
臨時會議于會議召開5日前通知全體董事和監事。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話、口頭等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
第十九條 董事會會議的通知方式為：專人送達、郵件、傳真、電子郵件或其他方式。
第二十條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第二十一條 凡需董事會審議的事項，應按本規則規定的時間通知各董事，并提供足夠的資料、材料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據，以保證董事在會前對審議事項有充分的研究了解。
當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可以聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會或延期審議該事項，董事會應予以采納。
第二十二條 董事會會議應當有二分之一以上的董事出席方可舉行，法律法規、深圳證券交易所規則、其他規范性文件及《公司章程》另有規定的從其規定。
總裁、董事會秘書應當列席董事會會議；監事可以列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。
列席會議人員有權就相關議題發表意見，但沒有投票表決權。
第二十三條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第二十四條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：
（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受關聯董事的委托；
（二）在審議按照有關法律法規需獨立董事發表獨立意見的事項時，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；
第二十五條 董事長召集和主持董事會會議。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和/或主持（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長召集和/或主持）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和/或主持。
第二十六條 董事長應按照預定時間宣布開會。董事長宣布開會后，首先確認到會董事人數。如有董事因故不能出席會議并以書面形式委托其他董事代表出席的，董事長應確認其委托書。
第二十七條 到會董事未超過在任董事半數時，會議不能舉行；如因其他重大事由或特殊情況，不能按預定時間開會時，可以在預定時間之后宣布開會。
第五章 董事會會議議事程序
第二十八條 會議按議事程序對議案進行逐項審議，審議時應本著對全體股東負責的精神，董事應對每一議案充分發表自己的意見。
第二十九條 董事長或代董事長主持會議的董事應就所有議題作必要的說明或發放必要的文件。
第三十條 董事長或代董事長主持會議的董事有權根據會議進程和時間安排宣布暫時休會，主持人認為必要時，也可以宣布休會。
第三十一條 列席會議的監事，如發現有違規行為或不宜決策的事項，可以在會議上發表意見，也可以在會后發表書面意見。
第三十二條 參加會議的董事，列席會議的監事、董事會秘書以及其他高級管理人員，以及從事會務的工作人員對會議內容要嚴格保密。
第六章 董事會會議表決程序
第三十三條 董事會會議的議題經討論審議后，應立即進行表決。
第三十四條 董事會決議采取記名表決的方式。董事會臨時會議在保障董事充分發表意見的前提下，可以用通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第三十五條 董事會會議的表決實行一人一票。除根據法律、行政法規和《公司章程》的規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的除外，董事會做出決議，必須經全體董事過半數通過。 第三十六條 董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權。
第三十七條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第三十八條 董事會就關聯交易表決時，有利害關系的當事人屬于以下情形的，應當回避，不得參與表決：
（一）董事個人與公司的關聯交易；
（二）董事個人在關聯企業任職或擁有關聯企業控制權，該企業與公司的關聯交易；
（三）按法律、法規和《公司章程》規定應當回避的；
（四）未能出席會議的董事為有利益沖突的當事人的，不得就該事項授權其他董事代理表決。
第三十九條 董事可對審議事項發表個人意見。董事會就審議事項作出決議后，至董事會會議結束之前，允許董事發表個人意見并記載于會議記錄。
第四十條 董事應當在董事會決議上簽字，并對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或《公司章程》，致使公司遭受損失，參與決策的董事應承擔責任，但經證明在表決時，曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第七章 會議記錄
第四十一條 董事會秘書應當安排工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點、召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第四十二條 出席會議的董事、董事會秘書和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄保管期限10年。
董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內容。
第八章 其他
第四十三條 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和其他有關人員等負有對決議內容保密的義務。
第四十四條 董事會決議實施過程中，董事長（或委托有關部門和人員）可就決議的實施情況進程跟蹤檢查，在檢查中發現有違決議的事項時，可要求和督促總裁予以糾正。
第九章 附 則
第四十五條 本規則所稱“以上”、“以內”、“以下”、“不超過”，都含本數；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。
第四十六條 本規則未盡事宜，按照《公司法》、《證券法》等有關法律法規、規范性文件及《公司章程》執行。本規則與國家有關法律、法規有抵觸時，以國家的法律、法規為準，并及時對本規則進行修訂。
第四十七條 本規則為《公司章程》附件，由董事會負責制訂、修訂、解釋，經股東大會審議通過后生效。
深圳市科陸電子科技股份有限公司
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2023年8月4日
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