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監事會議事規則
瀏覽次數： 發布時間：2024-05-15
第一章 總 則
第一條 為了完善深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的法人治理結構，進一步明確公司監事會的議事方式和表決程序，促使監事和監事會有效履行監督職責，充分發揮監事會的監督職能，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》及其他相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《深圳市科陸電子科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，制訂本議事規則。
第二章 監事
第二條 凡存在《公司法》及《公司章程》規定的不得擔任監事的任何情形的，不得擔任監事；否則，其任職無效。監事在任職期間出現《公司法》及《公司章程》規定的不得擔任監事的情形的，公司應解除其職務。
公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監事。
第三條 監事每屆任期三年。股東代表監事由股東大會選舉或更換，公司職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生或更換。職工代表監事的任期與股東代表監事的任期相同，任期屆滿，可連選連任。
第四條 監事可以在任期屆滿前提出辭職。監事辭職應當向監事會提交書面辭職報告，辭職自辭職報告送達監事會之日起生效。
若因監事辭職導致公司監事會成員低于法定最低人數時，其辭職報告應在下任監事填補因其辭職產生的空缺后方能生效。在辭職報告生效之前，擬辭職監事仍應當按照有關法律法規和《公司章程》的規定繼續履行職責。
第五條 監事在離職生效之前，以及離職生效或者任期結束后兩年內，對公司和全體股東承擔的忠實義務并不當然解除。
第六條 監事行使下列職權：
（一）聽取董事、總裁關于公司經營狀況與經營成果的報告和財務負責人關于公司財務的有關報告；
（二）監事受監事會的委托有權檢查公司業務和財務狀況，審核簿冊和文件，并有權要求董事會和總裁提供有關情況報告；
（三）監事受監事會的委托，有權對董事會于每個會計年度編報的各種財務會計表冊（包括資產負債表、損益表、現金流量表等）進行檢查審核，將其意見寫成報告書經監事會表決通過后，向股東大會報告；
（四）監事有權根據《公司章程》的規定或監事會的委托行使其監督權；
（五）有權列席董事會，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第七條 監事有以下義務：
（一）遵守法律、行政法規、《公司章程》的規定，履行忠實、勤勉盡責的義務；
（二）應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，并對定期報告簽署書面確認意見；
（三）不得利用在公司的地位和職權，為自己謀取私利，不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產；
（四）除依照法律規定或經股東大會同意外，不得泄露公司的秘密；
（五）執行公司職務時違反法律、行政法規或《公司章程》的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第八條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第三章 監事會
第九條 監事會是公司依法設立的監督機構，對股東大會負責并報告工作，對公司董事會、高級管理層及其成員的履職以及公司財務、公司內控、公司風控、公司信息披露等事項進行監督，以保護公司、股東、職工及其他利益相關者的合法權益。
第十條 監事會由三名監事組成，包括股東代表監事和公司職工代表監事。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。
第十一條 監事會設監事會主席1名，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。
第十二條 監事會主席應履行以下職責：
（一）召集、主持監事會會議；
（二）組織履行監事會職責；
（三）簽署監事會報告和其他重要文件；
（四）代表監事會向股東大會報告工作；
（五）法律法規及《公司章程》規定的其他職責。
第十三條 監事會依法檢查公司財務，監督董事、高級管理人員履行職責的合法合規性，行使《公司章程》規定的其他職權，維護公司及股東的合法權益。監事會可以獨立聘請中介機構提供專業意見。
監事會發現董事、高級管理人員違反法律法規和深圳證券交易所相關規定或者《公司章程》的，應當向董事會通報或者向股東大會報告，并及時披露，也可以直接向監管機構報告。
第十四條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、《公司章程》或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；
（九）可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；
（十）《公司章程》或股東大會授予的其他職權。
第四章 監事會監督內容
第十五條 監事會具體實施包括但不限于如下監督工作：
（一）檢查總裁是否認真貫徹董事會的決議，檢查公司業務運行情況，通過對資產負債表、損益表、現金流量表、財產記錄等的審查，監督公司財務運行情況；
（二）監事會對募集資金和配股資金的使用進行監督；
（三）監事會要嚴格監督公司的高風險投資；
（四）對信貸擔保抵押貸款進行監督；
（五）對收購、出售資產的監督；
（六）對關聯交易的監督；
（七）對公司管理層費用開支和報酬的監督；
（八）對公司信息披露進行監督，檢查財務信息公布的及時、可靠性。
第五章 監事會的議事程序
第十六條 監事會分為定期會議和臨時會議，每6個月至少召開一次，監事可以提議召開臨時監事會會議。 監事會召開定期會議，應當于會議召開十日前通知全體監事。監事會召開臨時會議，應當于會議召開五日前通知全體監事。情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過電話、口頭等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
第十七條 召開監事會會議的通知方式為：專人送達、郵件、傳真、電子郵件或其他方式。會議通知應當至少包括舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。
第十八條 監事會會議應當由半數以上的監事出席方可舉行。在保障監事充分表達意見的前提下，監事會會議可以視頻、電話、電子郵件以及書面等通訊方式召開。
第十九條 監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席主持；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第二十條 監事應親自出席監事會會議。因故無法親自出席會議的，應事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他監事代為出席。委托書必須載明委托范圍。
監事本人未出席監事會會議，亦未委托其他監事代為出席的，視為該監事放棄在該次會議上的投票權。
第二十一條 監事會認為必要時，可要求董事、高級管理人員、內部及外部審計人員等列席監事會會議，回答所關注的問題。
第二十二條 每名監事享有一票表決權，監事會會議決議需由半數以上的監事通過為有效。監事應當在監事會會議決議上簽字并對監事會的決議承擔責任。
第二十三條 監事會會議應做會議記錄，由出席會議的監事和記錄員在會議記錄上簽字。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。
第六章 監事會決議的執行
第二十四條 監事會的決議由監事執行或監事會監督執行。
第二十五條 監事履行職責時，公司各業務線及各部門應當予以協助，不得拒絕、推諉或阻撓。公司應對監事履行職責的行為，提供必要的工作條件。
第二十六條 監事會在履行監督職責時，經監事會決議同意可以委托獨立會計師、律師或其他專家對公司經營中的問題進行現場或非現場審計，所需費用由公司列支。
第二十七條 建立監事會決議執行記錄制度。監事會的每一次決議均應指定監事執行或監督執行。被指定的監事應將決議的執行情況記錄在案，并將最終的結果報告監事會。
第七章 附 則
第二十八條 本規則未盡事宜，按照《公司法》、《證券法》等有關法律法規、規范性文件及《公司章程》執行。本規則與國家有關法律、法規有抵觸時，以國家的法律、法規為準，并及時對本規則進行修訂。
第二十九條 本規則為《公司章程》附件，由監事會負責制訂、修訂、解釋，經股東大會審議通過后生效。
深圳市科陸電子科技股份有限公司
監事會
2023年8月4日
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